Adi Ortaklık Sözleşmesi Örneği (2018 Word Formatı, 2026 Güncel) – Ücretsiz İndir

Adi Ortaklık Sözleşmesi Ne Demektir?

Adi ortaklık sözleşmesi, birden çok gerçek veya tüzel kişinin, emeklerini ve malvarlıklarını müşterek bir hedef doğrultusunda birleştirmeyi karşılıklı olarak üstlendiği akittir. Adi şirket sözleşmesi ya da ortak girişim sözleşmesi olarak da anılır. Bu belge, taraflar arasında tüzel kişilik doğurmaz; ortaklık, ortakların şahsî malvarlıkları üzerinden yürütülür.

Esnek yapısı, küçük ölçekli ticari işlerden belirli proje bazlı işbirliklerine kadar pek çok alanda kullanılmasını mümkün kılar. Ortak amaç doğrultusunda emek ve mal birleştirme unsuru, sözleşmenin temel karakterini oluşturur. Kâr da zarar da doğrudan ortakların kendi malvarlığına yansır; ortada ayrı bir tüzel kişilik bulunmaz.

Özet Bilgi Tablosu

Adi Ortaklık Sözleşmesi'nin Yasal Dayanağı Nedir?

Adi ortaklık sözleşmesinin hukuki dayanağı, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 620 ila 645. maddeleridir. TBK m. 620, adi ortaklığı birden çok kişinin emek ve mallarını ortak bir hedefe ulaşmak amacıyla bir araya getirmeyi kabul ettikleri bir sözleşme olarak tanımlar.

Kanunda "adi şirket" hükümleri başlığı altında düzenlenen bu ortaklık türü, ticaret siciline tescil zorunluluğuna tabi değildir ve kural olarak tüzel kişilik kazanmaz. Ortaklığın hak ve borçları bu sebeple doğrudan ortaklara ait olur. Ortaklar, ortaklık borçlarından müteselsilen sorumlu tutulur.

Yasal dayanak, sözleşme serbestîsini tanımakla birlikte emredici hükümlere aykırı olmamak kaydıyla taraflara geniş bir düzenleme alanı bırakır. TBK'nın ilgili maddeleri, ortaklığın kuruluşundan tasfiyesine kadar hemen her aşamayı çerçeveleyen esnek kurallar getirir.

Adi Ortaklık Sözleşmesi'nde Hangi Hususlar Düzenlenmelidir?

Bir adi ortaklık anlaşmasının ileride doğabilecek uyuşmazlıkları önleyecek şekilde kaleme alınması için asgari olarak aşağıdaki unsurları içermesi gerekir. Her başlık, sözleşme metninde ayrı bir madde hâlinde belirtilmelidir.

• Taraflar: Ortaklığa katılan her gerçek kişinin adı ve soyadı, TC kimlik numarası, yerleşim yeri adresi; tüzel kişi ise unvanı, vergi numarası ve merkez adresi eksiksiz yazılmalıdır.
• Ortaklığın Konusu: Ortak amacın ne olduğu, hangi ticari faaliyetin ya da projenin yürütüleceği açıkça tanımlanmalıdır. Belirsiz ifadeler uyuşmazlık riskini artırır.
• Sermaye Katkıları: Her ortağın ortaklığa getireceği nakit, aynî mal veya emek katkısı ayrı ayrı ve değerleriyle birlikte belirtilmelidir. Aynî katkıların mülkiyeti ya da kullanım hakkının ne şekilde ortaklığa tahsis edileceği de düzenlenmelidir.
• Kâr ve Zarar Paylaşımı: Ortakların kârdan alacakları pay ile zarardan sorumlu olacakları oranlar netleştirilmelidir. TBK m. 623 uyarınca aksi kararlaştırılmadıkça paylar eşittir.
• Yönetim ve Temsil Yetkisi: Ortaklığın günlük işlerini kimin yöneteceği, dış ilişkilerde kimin ve hangi sınırlarla temsil edeceği belirlenmelidir. Aksi kararlaştırılmazsa bütün ortaklar ayrı ayrı temsil yetkisine sahiptir.
• Süre: Ortaklığın belirli bir süre için mi yoksa belirsiz süreli mi kurulduğu yazılmalıdır. Belirli süreli ortaklıklarda bitiş tarihi ya da tamamlanacak işin tanımı eklenmelidir.
• Fesih ve Çekilme Şartları: Herhangi bir ortağın ortaklıktan ayrılma (çekilme) koşulları, fesih ihbar süresi, çıkma hâlinde payının nasıl tasfiye edileceği düzenlenmelidir.
• Uyuşmazlık Çözümü: Sözleşmeden doğacak ihtilaflarda hangi mahkemenin veya tahkim yolunun yetkili olacağına dair bir hüküm eklenmesi önerilir.

Bu unsurların yanı sıra, ortaklık kasasının nasıl tutulacağı, ek sermaye yükümlülükleri ve rekabet yasağı gibi isteğe bağlı hükümler de sözleşmeye derç edilebilir.

Adi Ortaklık Sözleşmesi Yapmak Zorunlu Mudur?

Hayır, adi ortaklık sözleşmesinin yazılı yapılması zorunlu değildir. Türk Borçlar Kanunu'nun 12. maddesi uyarınca sözleşmelerin geçerliliği, kanunda aksi belirtilmedikçe şekle bağlı değildir. Taraflar arasında sözlü anlaşma da geçerli bir adi ortaklık ilişkisi kurabilir.

Ne var ki, ispat kolaylığı ve hukuki güvence sağlaması bakımından sözleşmenin yazılı olarak düzenlenmesi ve tüm ortaklar tarafından imzalanması kuvvetle tavsiye edilir. Uyuşmazlık çıktığında, sözlü anlaşmanın varlığını ve kapsamını ispat etmek ciddi bir yük getirir.

Sermaye olarak bir taşınmazın getirilmesi hâlinde ise durum farklılık gösterir. Taşınmazın mülkiyetinin ortaklığa devri ya da aynî hak tesisi gerekiyorsa resmî şekil şartı aranabilir ve noterde düzenleme yapılması gerekir. Bu istisna dışında, salt sözlü ortaklık ilişkisinde bile taraflar arasında hak ve yükümlülükler doğar; ancak bu hakların ispatı güçleşir.

Noter Onayı ve Şekil Şartları

Adi ortaklık sözleşmesi, kural olarak hiçbir şekle tabi değildir (TBK m. 12). Yazılı metin hâlinde düzenlenmesi delil gücünü artırmakla beraber geçerlilik şartı değildir. Sözlü anlaşma da aynı derecede geçerlidir.

Öte yandan taraflar, ileride yaşanabilecek inkâr durumlarına karşı noter onayına başvurabilir. Noter onayı, sözleşmenin taraflarca imzalandığı tarihi ve imzaların aidiyetini kesinleştirir; böylece sözleşmenin ispat kuvveti önemli ölçüde yükselir. Noter, bu anlamda bir zorunluluk değil, bir tür ispat sigortası işlevi görür.

Taahhütlü bir sermaye olarak taşınmaz getirildiğinde ise tapu sicil müdürlüğünde resmî senet düzenlenmesi gerekli hâle gelir. Bu durumda sadece yazılı şablon yeterli olmaz.

2026 Yılı Noter Onay Ücretleri (Yaklaşık)

Belirtilen tutarlar 2026 yılı noter ücret tarifesine dayanan yaklaşık değerlerdir. Metnin uzunluğuna, nüsha sayısına ve noterliğin bulunduğu ile göre küçük farklılıklar gösterebilir. Noter onayı tavsiye niteliğindedir; zorunlu olmadığı hâllerde bile imza inkârını önlemek için tercih edilebilir.

Adi Ortaklık ve İş Ortaklığı Arasındaki Farklar

İş ortaklığı (joint venture), adi ortaklığın özel bir görünümüdür ve genellikle kamu ihalelerine katılmak ya da belirli bir projeyi yürütmek üzere kurulur. Aşağıdaki tablo, iki ortaklık türü arasındaki temel ayrımları göstermektedir.

Adi ortaklık, tüm ortak girişimlerin temelini oluştururken iş ortaklığı, daha çok ihale mevzuatına uyum ve proje odaklı özel düzenlemelerle öne çıkar. Hangi belgenin kullanılacağına karar verirken ortaklığın amacı ve tâbi olacağı mevzuat belirleyici olur.

Adi Ortaklık Sözleşmesi Örneği 2018 Word Formatı – PDF ve Word İndir

Bu sayfada, 2018 yılında hazırlanmış ve 2026 yılı mevzuatına uygun şekilde güncellenmiş boş adi ortaklık sözleşmesi örneği sunulmaktadır. Şablon, hem Word (.docx) hem de PDF formatında ücretsiz olarak indirilebilir. İndirilen paket içerisinde iki versiyon yer almaktadır:

• Temiz (boş) şablon: Tarafların bilgilerinin, sermaye katkılarının, kâr/zarar oranlarının ve diğer maddelerin doldurulmaya hazır hâli.
• Açıklamalı doldurulmuş örnek: Gerçekçi isim, adres ve tutarlar kullanılarak doldurulmuş, kenar notlarında her alanın neden bu şekilde yazılması gerektiğine dair kısa uyarılar bulunan çalışılmış nüsha.

Şablonun içerdiği bölümler kısaca şunlardır: tarafların tanıtımı, ortaklık konusu, sermaye türleri ve değerleri, kâr ve zarar payları, yönetim ve temsil yetkisi, süre ve fesih koşulları, uyuşmazlık çözümü. Kullanıcı, ihtiyacına göre maddeleri genişletebilir veya daraltabilir.

Örnek Senaryo – İki Kişilik E-Ticaret Adi Ortaklığı

İki girişimci, çevrim içi el yapımı ürünler satmak için bir adi ortaklık kurmaya karar verir. Taraflardan biri 50.000 TL nakit, diğeri ise 30.000 TL değerinde ürün stoku ve dijital pazarlama emeği koyar. Şablonu kullanarak her ortağın katkısı aynî ve nakdî ayrımıyla yazılır; kâr paylaşımı %60-%40 olarak belirlenir; temsil yetkisi yalnızca bir ortağa verilir. Sözleşme imzalandıktan sonra birer nüsha saklanır, noter onayına başvurulmaz. Altı ay sonra ortaklardan biri ortaklıktan ayrılmak istediğinde, sözleşmedeki çekilme ve tasfiye hükmü uyarınca payı nakde çevrilerek ödenir. Bu senaryo, basit yapılı bir ortaklıkta şablonun yeterli olabileceğini göstermektedir.

Adi Ortaklık Sözleşmesi Avukatsız Hazırlanabilir mi? Hangi Durumlarda Tavsiye Edilmez?

Ortaklık yapısı basit, ortak sayısı az, sermaye tutarı düşük ve kâr paylaşımı net ise mevcut şablon kullanılarak sözleşme, taraflarca herhangi bir hukuki danışmanlık almadan hazırlanabilir. Buna karşın aşağıdaki hâllerde bir avukata danışılması yerinde olur:

• Ortaklığa taşınmaz veya yüksek değerli aynî mal getirilmesi
• Kâr ve zarar paylaşımının basit oranlarla ifade edilemeyecek kadar karmaşık olması
• Taraflardan birinin yabancı uyruklu olması veya uluslararası unsur bulunması
• Rekabet yasağı, gizlilik, cezai şart gibi özel hükümlerin eklenmek istenmesi
• Kamu ihalelerine katılım amacıyla iş ortaklığı kurulacak olması

Riskin büyüklüğü, yapılacak işin niteliği ve ortaklar arasındaki güven ilişkisi dikkate alınarak karar verilmelidir. Karmaşık yapılı ortaklıklarda sözleşmenin eksik veya hatalı düzenlenmesi, ileride telafisi güç maddi kayıplara yol açabilir.

Sözleşme İmzalandıktan Sonra Ne Yapılmalıdır?

İmzalar tamamlandıktan sonra aşağıdaki adımların izlenmesi, belgenin hukuki etkinliğini artırır ve olası uyuşmazlıklarda delil olarak kullanılmasını sağlar.

1. Yeterli Sayıda Çıktı Alma: Her ortak için bir asıl nüsha ve gerekiyorsa birer suret hazırlanmalıdır. Asılların tüm ortaklarca ıslak imzalı olması gerekir.
2. İmzalatma: Bütün ortaklar aynı anda veya ayrı ayrı sayfaları imzalayabilir; ancak imzaların sayfa sayısı ve tarih ile uyumlu olması önemlidir.
3. Noter Onayı (İsteğe Bağlı): Onaya karar verilmişse, imzalı nüshalarla birlikte herhangi bir noterliğe başvurularak tasdik işlemi yaptırılır.
4. Saklama: Islak imzalı asıllar, her ortak tarafından güvenli bir yerde muhafaza edilmelidir. Dijital tarama kopyalarının da saklanması önerilir.
5. Vergi Dairesine Bildirim: Adi ortaklık kazançları, ortaklar tarafından şahsi gelir vergisi beyannamesiyle bildirilecektir; ayrıca katma değer vergisi mükellefiyeti gerekiyorsa işe başlama bildirimi yapılmalıdır.
6. Taşınmaz Katkısı Varsa Tapu Tescil: Ortaklığa bir taşınmazın mülkiyeti veya sınırlı aynî hak devri söz konusu ise tapu sicil müdürlüğünde resmî işlemlerin tamamlanması zorunludur.

Bu adımlar yerine getirildiğinde, yazılı sözleşme yalnızca taraflar arasındaki anlaşmayı belgelemekle kalmaz, aynı zamanda üçüncü kişilere ve resmî mercilere karşı da ileri sürülebilecek hâle gelir.

Adi Ortaklık Sözleşmesi Hakkında Sıkça Sorulan Sorular

Adi ortaklık sözleşmesi nasıl hazırlanır?
Tarafların bilgileri, ortaklığın konusu, sermaye katkıları, kâr/zarar oranları, yönetim ve fesih şartları gibi temel unsurların yer aldığı bir metin oluşturulur. Hazır şablon kullanmak, boş alanların doğru doldurulması kaydıyla yeterli olabilir.

Noter onayı şart mı?
Hayır, noter onayı zorunlu değildir. Ancak sözleşmenin ispat gücünü artırmak ve imza inkârını önlemek için noter onayı tavsiye edilir. Taşınmaz katkısı durumunda resmî şekil aranır.

Adi ortaklık en az kaç kişiyle kurulur?
En az iki kişi gereklidir. Gerçek ya da tüzel kişi olabilir; üst sınır yoktur.

Sözleşme yazılı olmak zorunda mı, şekle tabi mi?
Yazılı olmak zorunlu değildir; sözlü anlaşma da geçerli bir adi ortaklık kurar. Şekil serbestîsi esastır. Fakat ispat kolaylığı için yazılı metin şiddetle önerilir.

Adi ortaklıkta vergi yükümlülüğü nedir?
Adi ortaklık tüzel kişi olmadığı için doğrudan vergi mükellefi değildir. Elde edilen kazanç, ortakların şahsî ticari kazancı sayılır ve her ortak kendi payı oranında gelir vergisi beyanında bulunur. KDV ve stopaj gibi dolaylı vergiler için ortaklık adına mükellefiyet tesis edilebilir.

Kâr paylaşımı nasıl belirlenir?
Kâr ve zarar payları sözleşmede serbestçe belirlenir. Hüküm yoksa kanun gereği her ortağın payı eşittir.

Süre bitince ne olur?
Belirli süreli ortaklık, sürenin dolmasıyla kendiliğinden sona erer. Sonrasında ortaklık malvarlığı tasfiye edilir; borçlar ödendikten sonra kalan değer, payları oranında ortaklara dağıtılır. Belirsiz süreli ortaklıkta, ortaklardan birinin fesih ihbarda bulunmasıyla sona erdirilebilir.

Sonuç

Yazılı ve doğru şekilde düzenlenmiş bir adi ortaklık sözleşmesi, taraflar arasındaki hak ve yükümlülükleri netleştirir ve ileride doğabilecek anlaşmazlıkların önüne geçer. 2018 Word formatı esas alınarak 2026 mevzuatına uyarlanmış ücretsiz şablon, basit ortaklıklar için güvenli bir başlangıç noktası sağlar. Kullanıcılar, kendi ihtiyaçlarına göre sözleşmeyi doldurup imzaladıktan sonra gerekli saklama ve bildirim işlemlerini tamamlayarak ortaklığa hukuken sağlam bir temel kazandırabilir.