Contrat de cession de marque : modèle, mentions obligatoires et guide 2026
Téléchargez notre modèle de contrat de cession de marque à jour en 2026. Retrouvez les clauses obligatoires, les aspects fiscaux, la procédure INPI et nos réponses aux questions fréquentes.
Le contrat de cession de marque est l’acte qui opère le transfert définitif de propriété d’une marque enregistrée, du cédant vers le cessionnaire. Il emporte la totalité des droits attachés à la marque (usage exclusif, renouvellement, action en contrefaçon) et constitue la seule façon pour le nouveau titulaire de faire valoir ses droits face aux tiers. Sans écrit constatant la cession, celle‑ci reste inopposable – autrement dit, l’acheteur ne peut pas prouver sa qualité de propriétaire en cas de litige. La matière est encadrée par les articles L.714‑1 et suivants du Code de la propriété intellectuelle ainsi que par le droit commun des contrats.
Ce qui a changé en 2026
Passage au 100 % numérique
Depuis le 1ᵉʳ janvier 2026, l’ensemble des formalités de cession se réalise exclusivement en ligne sur la plateforme de l’INPI. Aucun dossier papier n’est plus recevable. Les frais d’inscription ont été révisés ; à titre indicatif, le coût de l’inscription en ligne s’élève à environ 27 euros par marque (tarif à vérifier sur le site de l’INPI). Le modèle de contrat présenté intègre ces nouvelles obligations.
Conséquence pratique
Le demandeur doit disposer d’un compte INPI et déposer le contrat au format PDF, signé électroniquement ou scanné, accompagné du formulaire électronique correspondant.
Les clauses indispensables d’un acte de cession
Un contrat mal rédigé peut compromettre la validité de l’opération. Voici les mentions qui garantissent sa solidité juridique.
Identification des parties et de la marque
- Parties : Pour le cédant et le cessionnaire, mentionnez le nom, le prénom (ou la raison sociale), l’adresse complète et, pour les personnes morales, le numéro SIREN.
- Marque : Indiquez précisément :
- le numéro d’enregistrement à l’INPI,
- les classes de produits et services selon la classification internationale de Nice (la cession peut porter sur l’intégralité des classes ou seulement certaines – dans ce cas, listez‑les explicitement),
- la représentation graphique pour une marque figurative, ou l’énoncé de l’élément verbal pour une marque verbale,
- les territoires couverts (France, Union européenne, pays désignés via le système de Madrid, etc.).
Prix, garanties et date de transfert
- Prix et paiement : Le prix, librement négocié, peut être forfaitaire ou assorti d’un échéancier. Précisez les modalités (comptant, fractionné, condition suspensive d’obtention d’un financement).
- Garantie d’éviction : Le cédant garantit qu’il est le seul propriétaire et qu’aucun tiers ne revendique de droits antérieurs. C’est une protection essentielle pour le cessionnaire.
- Date d’effet : Le transfert peut prendre effet à la signature, à une date ultérieure ou à la réalisation d’une condition suspensive.
Formalités de publicité
L’engagement des parties à requérir l’inscription au Registre national des marques est indispensable. Sans cette inscription, la cession ne sera pas opposable aux tiers (article L.714‑7 du CPI). Un acquéreur de bonne foi qui inscrirait d’abord un droit concurrent pourrait primer le cessionnaire non inscrit.
Check‑list préalable à la signature
| Élément à vérifier | Action |
|---|---|
| Numéro d’enregistrement INPI | Vérifiez la correspondance exacte avec le certificat d’enregistrement |
| Classes de produits/services | Listez exhaustivement toutes les classes cédées, même pour une cession partielle |
| Droits antérieurs | Interrogez le registre et les bases de données pour détecter d’éventuelles oppositions |
| Licences en cours | Identifiez les contrats de licence existants afin de prévoir leur sort (maintien ou résiliation) |
| Identité et capacité des parties | Vérifiez l’exactitude des mentions légales et le pouvoir des signataires |
| Annexes manquantes | Joignez les reproductions graphiques ou les listes internationales si nécessaire |
Cession de marque ou licence : quelles différences ?
Distinguer ces deux mécanismes est essentiel pour choisir le bon outil.
| Critère | Cession de marque | Licence de marque |
|---|---|---|
| Nature juridique | Transfert définitif de la propriété | Autorisation d’exploitation temporaire |
| Droits conférés | Tous les droits (usage, exploitation, revente, action en contrefaçon, renouvellement) | Droit d’usage limité (territoire, produits, durée) |
| Titulaire | Le cessionnaire devient le nouveau propriétaire | Le donneur de licence reste propriétaire |
| Durée | Perpétuelle (sous réserve du renouvellement décennal) | Temporaire, fixée au contrat |
| Formalités d’opposabilité | Inscription obligatoire au RNM | Inscription recommandée mais facultative |
| Rémunération | Prix forfaitaire ou variable, payé en une fois ou selon échéancier | Redevances périodiques (royalties) |
| Action en contrefaçon | Le cessionnaire peut agir seul | Le donneur de licence peut agir ; le licencié uniquement si le contrat le prévoit |
Règle de décision : Si vous voulez vous séparer définitivement de la marque, privilégiez la cession. Si vous souhaitez en conserver la propriété tout en permettant à un tiers de l’exploiter, la licence est l’outil adapté.
Nuance experte : Une cession n’entraîne pas automatiquement la transmission des contrats de licence en cours. Il est indispensable d’intégrer une clause sur leur maintien ou leur résiliation et d’informer les licenciés. À l’inverse, la cession d’un fonds de commerce peut inclure la marque parmi les éléments incorporels ; un contrat de cession de fonds de commerce tient alors lieu d’acte distinct pour la marque.
Adapter le modèle à votre opération
Le modèle de contrat est pré‑rempli, mais chaque situation appelle des adaptations.
Cas d’une marque verbale avec échéancier de paiement
Sophie, fondatrice d’une startup, cède sa marque verbale « Inno’Veg » pour 15 000 euros, payables en trois échéances trimestrielles. Elle insère une clause de non‑concurrence d’un an lui interdisant de lancer une marque identique ou similaire dans le même secteur. L’échéancier et la clause sont clairement détaillés dans le contrat.
Marques internationales et figuratives
- Internationales : Pour une marque enregistrée via le système de Madrid, ajoutez une annexe listant les pays désignés avec leurs numéros d’enregistrement internationaux. Une erreur fréquente consiste à omettre cette annexe, ce qui rend la cession inopposable dans les pays concernés.
- Figuratives : Joignez une reproduction graphique de qualité, décrite précisément en annexe, pour éviter toute ambiguïté sur le signe cédé.
Gestion des licences en cours
Si la marque cédée fait déjà l’objet de licences, prévoyez une clause qui précise soit le maintien des licences et l’obligation de reprise par le cessionnaire, soit leur résiliation. Pensez à notifier les licenciés.
Avant de signer un contrat de cession de marque, assurez‑vous que toutes les annexes sont référencées et que les clauses facultatives (assistance technique temporaire, conditions suspensives, garantie de passif) sont bien insérées si vous en avez besoin.
Aspects fiscaux de la cession de marque
Le traitement fiscal dépend du statut du cédant.
Cédant personne physique exerçant une activité professionnelle
La cession relève du régime des plus‑values professionnelles. La plus‑value, égale à la différence entre le prix de cession et la valeur d’inscription de la marque à l’actif, est imposable à court terme si la marque a été créée ou acquise depuis moins de deux ans, ou à long terme au‑delà.
Cédant personne morale (société)
Le produit de la cession constitue un produit d’exploitation imposable à l’impôt sur les sociétés au titre de l’exercice de la vente.
Cession par un particulier (hors activité professionnelle)
Le gain peut être taxé dans la catégorie des plus‑values de biens meubles incorporels. Un abattement de 5 % par année de détention s’applique au‑delà de la deuxième année, ce qui aboutit à une exonération totale après 22 ans de détention.
TVA et droits d’enregistrement
La cession est en principe soumise à la TVA au taux normal de 20 % en France métropolitaine lorsque le cédant est un assujetti. Les droits d’enregistrement ne sont pas dus sur la seule cession de marque ; en revanche, si la marque est incluse dans une cession de fonds de commerce, des droits proportionnels s’appliquent sur la valeur globale de l’opération. Une consultation avec un expert‑comptable est vivement recommandée.
Procédure d’enregistrement après la signature
Inscription obligatoire au registre de l’INPI
Une fois le contrat signé en deux exemplaires originaux (un pour chaque partie), le cessionnaire – sauf stipulation contraire – dépose la demande d’inscription via la plateforme en ligne de l’INPI. Il joint le contrat au format PDF et remplit le formulaire électronique. Aucune publication dans un journal d’annonces légales n’est requise pour une cession de marque isolée (contrairement à la cession de fonds de commerce).
Délais et effets
L’inscription prend effet à la date de réception du dossier complet. L’INPI délivre généralement un récépissé sous quelques jours ouvrés. C’est à compter de cette inscription que la cession devient opposable aux tiers ; avant cette date, le cessionnaire ne peut pas opposer son titre à un tiers de bonne foi.
Points d’attention
- Le formulaire Cerfa a été remplacé par le téléservice ; tous les échanges se font en ligne depuis 2026.
- Une cession partielle (seulement certains produits/services) nécessite une description rigoureuse dans le contrat et dans la demande.
Questions fréquentes sur la cession de marque
Qu’est‑ce qu’une cession de marque ?
C’est un contrat par lequel le propriétaire (cédant) transfère définitivement l’ensemble de ses droits sur une marque enregistrée à un nouveau titulaire (cessionnaire). Le cessionnaire devient le seul à pouvoir exploiter, renouveler ou défendre la marque.
Comment rédiger un acte de cession de marque ?
Partez d’un modèle conforme, intégrez les mentions obligatoires (désignation précise de la marque, prix, garantie d’éviction, etc.), signez‑le et déposez la demande d’inscription en ligne auprès de l’INPI.
Quelle est la différence entre céder et vendre une marque ?
« Céder » est le terme juridique approprié pour un bien incorporel comme une marque, tandis que « vendre » désigne ordinairement un bien corporel. Dans la pratique, on parle parfois de « vente », mais l’acte demeure une cession de droits de propriété industrielle.
Faut‑il un notaire ?
Non, un contrat sous seing privé signé par les deux parties suffit. L’opposabilité est obtenue par l’inscription au Registre national des marques, sans intervention notariale.
Combien coûte une cession de marque ?
Le prix de la marque est librement négocié ; il peut être forfaitaire ou variable. Les frais d’inscription en ligne s’élèvent à environ 27 euros par marque (tarif en vigueur en 2026, à vérifier sur le site de l’INPI).
Doit‑on publier dans un journal d’annonces légales ?
Non. Seule l’inscription au Registre national des marques est obligatoire pour rendre la cession opposable aux tiers. Il n’existe pas d’obligation de publication légale pour une cession de marque autonome.
Et après ? Les prochaines étapes
Actions pour le cessionnaire
- Renouveler la marque : une marque s’éteint au bout de dix ans si elle n’est pas renouvelée. Surveillez l’échéance et déposez la demande de renouvellement.
- Surveiller les dépôts tiers : en tant que nouveau titulaire, vous devez défendre la marque. Mettez en place une veille et agissez en contrefaçon si nécessaire.
- Mettre à jour les supports : site internet, emballages, papeterie, mentions légales doivent refléter le nouveau titulaire.
- Régulariser les licences : signez des avenants ou de nouveaux contrats avec les licenciés existants.
Obligations du cédant
- Cesser tout usage de la marque (sauf stipulation contraire).
- Respecter les éventuelles clauses de non‑concurrence et de confidentialité.
- Transmettre les documents originaux liés à la marque (certificats, précédents contrats) au cessionnaire.
N’oubliez pas les documents complémentaires utiles : contrat de licence pour les marques conservées, contrat de coexistence en cas de risque de confusion, ou contrat de cession de fonds de commerce lorsque d’autres éléments sont transférés en même temps que la marque.
Ce guide est une information générale, pas un conseil juridique. Les lois varient selon les lieux et évoluent — pour votre situation, consultez un professionnel qualifié.
